Az előadáshoz diái: 20260924_Szolnok_Homoki_argentin_tvtervezet.pdf
2. dia – Párbeszéd a Financial Timesban
Június 4-én Javier Milei argentin elnök közzétett egy cikket a Financial Times oldalán. Néhány nappal korábban benyújtotta az argentin törvényhozáshoz az Általános Társasági Törvény tervezetét. A Financial Times-nak pedig azért írt, hogy bemutassa, milyen forradalmi újdonság van ebben a tervezetben: lehetővé teszi a “nem-emberi társaság” alapítását, úgy, hogy az annak elindításában és működtetésében részt vevő személyek felelőssége nem fog a befektetett tőkén túlmutatni.
Ezt Milei a XVII. századi kapitalizmus kiteljesedéseként, és országa jövőbeli sikerének zálogaként mutatta be.
Felvetésére néhány nappal később Yuval Noah Harari sztártörténész írt egy riposztot, különféle kockázatokra hívva fel a figyelmet, és kiemelve, hogy egy MI-irányította társaságot nem pont ugyanúgy motiválják a szigorúbb jogi szankciók, mint egy élő ember cégvezetőt.
Nézzük meg a törvénytervezet részleteit, és ennek apropóján fejtsük ki egy kicsit részletesebben a polémia jogi és kortárs történeti hátterét.
Valószínűleg nem lesz törvény, az argentin politika sokszínű, Milei kormánya a Magyarországon megszokottakhoz képest gyenge, a tervezet június óta egy szenátusi bizottságnál várja, hogy jelentést készítsenek róla.
A tervezet a szenátus oldalán: https://www.senado.gob.ar/parlamentario/comisiones/verExp/193.26/PE/PL
A kifejezetten társasági jogi újdonságokat nem vizsgálom, pl. az újonnan kitalált egyszerűsített részvénytársasági formát az előírt 24 órán belüli bejegyzéssel. Ez utóbbi csak adminisztratív gyorsítást céloz, tehát lényegében a 2019/1151 uniós digitalizációs irányelvhez hasonló, konzervatív célokat tűzött ki ((EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról).
A tervezet összesen 276 cikkéből mindössze tíz cikk tartalmaz kifejezetten MI szempontú rendelkezést, három eltérő területen:
5. dia – 14. cikk – Az „automata társaság”
1) A 14. cikk definiálja az “automata társaság” fogalmát, amelyet a cégnévben is jelölni kell. A cél az, hogy valahol deklarálhassa az alapító, hogy az adott cég napi működtetésében (“a céljai megvalósításában”) nem vesznek részt emberek:
“Article 14.
Automation. Any company of the types provided for in this Act that carries out its corporate purpose through autonomous algorithmic systems or artificial intelligence agents, without requiring employees in a relationship of subordination or human resources for its day-to-day operations, shall be considered an Automated Company. The declaration of automation must be expressly stated in the articles of association. The company name must include the word “Automated”.
Liability. The automated company shall be liable to third parties with its assets for any damage caused by its autonomous algorithmic systems or artificial intelligence agents.”
6. dia – 102. cikk – MI az igazgatóság kezében
2) A 102. cikk azért született, hogy legyen egy rendelkezés, ami kifejezetten kimondja, hogy egy cég igazgatósága, vezető tisztségviselői a döntéshozatalban használhatnak algoritmusokat és MI-re épülő rendszereket, de ez a felelősségüket nem érinti.
“Article 102
Artificial Intelligence Systems in Management. The board of directors may use artificial intelligence systems or algorithms for the performance of operational functions or decision-making. Their use does not exclude or limit the liability of the directors, nor does it constitute an exemption from the duty to configure and supervise the system and its results.”
3) A tervezet leglényegesebb része azonban a 258-265. cikkekben lévő rész a DAO-król (decentralizált autonóm szervezet) - ami egy külön társasági jogi forma lett a tervezetben, nagyon érdekes egyedi szabályokkal.
7. dia – Mi az a DAO?
Mi az a DAO, miként próbálták meg eddig támogatni, és miben új az argentin tervezet?
A DAO egy olyan szoftverrendszer, aminek a fő célja egy szervezet működtetése olyan módon, hogy a működtetésben érdemi szerepe van valamilyen elosztott főkönyvi technológiának, pl. a blockchainnek.
Tehát a DAO egyik lényegi eleme, hogy valamely szervezési jellegű együttműködést próbál informatikailag támogatni, legyen az az együttműködés részét képező szervezeti egységek meghatározása, a javaslattétel módjának meghatározása, egy szavazás vagy annak az eredményének a végrehajtása.
A másik lényegi elem, hogy a DAO ezt a támogatást egy blockchainen, például az Ethereum főhálózaton, önálló futtatás végett közzétett okosszerződések útján végzi. Ezek speciális számítógépes programok (és egyáltalán nem szerződések!), amelyek nem egy-egy gépen futnak, hanem több gépen, elosztott rendszereken, mint az Ethereum. Maga az Ethereum hálózat tehát nem elsősorban adattovábbítási célt szolgál, hanem egy programfuttatási platform, és az Ethereum hálózat egyes címein elérhető adatok és okosszerződések nyomon követhető futtatását biztosítja.
8. dia – Mit tud egy okosszerződés?
Egy-egy okosszerződés program sok mindent megtehet: pénzben mérhető értéket utalhat egyik tárcából a másikba, akár kölcsön, akár ajándék jogcímén, feltételhez vagy időponthoz kötve, létrehozhat más értékes vagy kevésbé értékes virtuális zsetonokat is (pl. NFT), vagy bármi más olyan bejegyzést, futtatható programot rögzíthet a blockchainbe, amire az embereknek szükségük lehet, és aminél fontos, hogy mindenki ugyanazt az információt lássa, ugyanazt a programot futtathassa.
A DAO-k esetén ilyen funkciót látnak el az együttműködéssel kapcsolatos javaslattételi eljárásrendek és a szavazás rendje is. Például ötven felhasználó összeáll, hogy egy nagyszerű üzleti ötletet megvalósítsanak, és mindenki, aki egy címre eljuttat valamennyi Ethereum töredéket, az a befizetéssel arányos szavazati jogot kap, majd elfogadnak egy javaslattételt, hogy a “szervezetük” együttműködjön egy másik szervezettel, és utaljon neki tovább pár Ethereum töredéket (wei-t). Ebben a folyamatban a formális (automatikusan végrehajtható programnyelvű) javaslattételről szavazás, a javaslattétel elfogadása, az elfogadott javaslat blockchainbe feltöltése mind automatikusan fog történni, a blockchainre feltöltött okosszerződés útján. Ez egy példa egy DAO-ra.
9. dia – A DAO és a társasági jog három útja
Egy DAO működhet társasági jogtól függetlenül is. Vagy a működtetők gondolhatják úgy, hogy polgári jogi társaságként működnek, és az ügyviteli jogok gyakorlását, a képviseletet és a döntéshozatalt a DAO-ban leírt szavazási és javaslattételi mechanizmusok biztosítják.
10. dia – Párhuzamosság: gépi döntés, jogi „megerősítés”
Vagy úgy is működhetne, hogy az “okosszerződések” mögött ott van egy párhuzamos, a műszaki infrastruktúrát a lehető legnagyobb részletességgel leképező “társasági jogi infrastruktúra” is, jogi személyiséggel. Ez utóbbi esetén a nyilvántartásba vétel feltétele, hogy a tagokat és vezető tisztségviselőket megfelelően beazonosítsák, bankszámlát kell nyitni valódi pénzzel stb. A döntéshozatalnál már kell pl. formális meghívó, a határozathozatalról jegyzőkönyvek kellenek, az ügyvezetés megválasztását követően ember által olvasható dokumentumokat kell benyújtani a cégbíróságnak, évente beszámolót kell készíteni stb.
Ilyen helyzetekben a DAO működésének előnye – az automatikus dokumentáltság – jelentősen lecsökken.
A létesítő okiratnak és a működési szabályoknak tükrözniük kell az okosszerződések tartalmát, az egyes blockchainen hozott döntéseket, szavazásokat követni kell a vezető tisztségviselők, igazgatóság vagy a legfőbb szerv azonos tartalmú határozataival. Társasági jogi értelemben a DAO tehát csak előkészítheti a döntéseket, segítheti a könyvelést, de mindent a gépi döntés után “jogilag” is el kell fogadni. Az fog gyakorlati értelemben problémát okozni, ha a kettő eltér egymástól: miként kényszeríthetik ki, hogy a jogi döntés megegyezzen a műszaki döntéssel? Erre nincsen jó megoldás.
Az, hogy az argentin törvény kifejezetten kitér a DAO-k szabályozására, önmagában nem újdonság. Ezt már több más ország is megtette eddig, több-kevesebb gazdasági jelentőséggel. Mielőtt visszatérünk az argentin kormány javaslatára, a teljesség igénye nélkül röviden tekintsük át, hogy miért is próbálta néhány ország a DAO-t szabályozni – akár önálló társasági jogi formaként, akár egy meglévő társasági forma részeként.
11. dia – Miért kezdték el külön szabályozni?
Common law-ban van egy régóta élő szabály, miszerint ha néhány személy közös üzleti tevékenységet folytat nyereségszerzés céljából, és nem választanak valami társasági jogi működési formát, az egy ún. “general partnership” típusú működési formának fog minősülni, ami azzal a kellemetlen tulajdonsággal bírt, hogy a tagok korlátlan felelősséggel tartoznak minden tartozásért, és a tagok egymás irányában is kiemelt, ún. fiduciárius felelősséggel tartoznak.
Az első rész a hazai polgári jogi társasági szerződéshez hasonlóan önmagában még nem meglepetés, de a fiduciárius, common law kategóriájú felelősségnek nincsen hazai megfelelője. Éppen ez utóbbi az oka annak, hogy egyes országokban a “general partnership” minősítés bámulatos fegyver tudott lenni (ha kellően sok pénz múlik rajta). A Sarcuni v. bZx DAO ügyben egy phishing-támadás következtében 55 millió dollár értékű zsetont vesztettek el a be nem jegyzett DAO résztvevői, és sikerrel támadták a DAO létrehozóit, alapítóit, miszerint ők fiduciárius felelősséggel tartoznak a phishing-támadással nekik okozott károkért.
12. dia – Wyoming és a nyitott kérdések
Mindez bámulatos lendületet adott az olyan szabályozásnak, aminek az volt a célja, hogy a DAO-k könnyen kaphassanak önálló jogi személyiséget. Wyoming államban már 2021-ben elfogadtak egy olyan törvényi szabályozást, hogy egy korlátolt felelősségű társaság kimondhatja magáról, hogy DAO-ként működik, és ezt elég a létesítő okiratában egyértelműen megjeleníteni. Cserébe lehetővé válik, hogy a teljes belső működése közvetlenül a fenti DAO mechanizmusokra épüljön, beleértve a tagság, a döntéshozatal és az ügyviteli kérdéseit.
Azaz nem szükségszerű, hogy párhuzamos legyen a jogi és technikai működés. Kellően rugalmas szabályozás esetén a szervezet maga eldöntheti, hogy mely kérdéseket fog okosszerződésben szabályozni, és mely kérdések lesznek továbbra is formális társasági jogi működési szabályokra bízva. Már itt megjelent a “tag által irányított” és az “algoritmikusan irányított” DAO társaság közötti különbség, és ez utóbbi címkét egyfajta előzetes figyelmeztetésnek szánják minden befektető számára (caveat emptor).
Természetesen önmagában ez még számos kérdést nem rendez: mi lesz egy felszámolási eljárásban, hogyan működhetnek a kisebbségi tulajdonosokat és a hitelezőket megillető garanciákkal, és miként fognak a pénzmosási szabályok érvényesülni?
13. dia – COALA modelltörvény, Marshall-szigetek 2022
Ezekre a kérdésekre kidolgoztak néhány soványka ajánlást, pl. egy DAO modelltörvény részeként (lásd a COALA szervezet DAO modelltörvényét), illetve hasonló nagyvonalúan bánik a kérdésekkel a Marshall-szigetek 2022. évi, dedikált DAO törvénye.
Sem a jogalkotók, sem a modelltörvény megfogalmazói nem bocsátkoznak bármi technikai részletbe, nem próbálnak kompromisszumot keresni: a nyilvánosságot a blockchain majd biztosítja (ami a tagságot jelképező tokenek anonim tárcákból másik tárcába való küldözgetésén túl nyilván semmit nem fog rögzíteni), a kisebbségi és hitelezői jogok betartása opcionális, a pénzmosási szabályokat pedig megfelelően be kell tartani…
14. dia – A kriptovalutázás lecsengett – mi újat hoz az argentin tervezet?
A kriptovalutázás divatja már pár éve lecsengett, de miért lett ez most ismét téma? Mi újat próbáltak hozni a DAO-k terén, miért hivatkozott Milei az argentin kormány tervezetére újdonságként?
Az argentin törvény nem sokban különbözik a fenti DAO törvényektől. Talán a legfontosabb szimbolikus jelzése, hogy kifejezetten utal arra, hogy az irányításban MI-eszközöket is használhat a vezetőség, és arra, hogy minimális emberi közreműködésre lesz szükség.
A DAO itt is egy önálló társasági forma, megvalósítható a 14. cikk szerinti teljesen automatizált módon is, és emberi tagsággal egyaránt.
A tervezet a DAO-val kapcsolatos egyes kérdésekben részletesebb rendelkezéseket tartalmaz, mint a Wyoming vagy Utah állam törvényei, és nyilván nem egy “forum shopping” célú joghatóságról van szó, mint a Marshall-szigetek esetén, az elfogadott törvényi működés szükségszerűen politikai súllyal bír, hiszen a szavazati joggal bíró emberek vagyonát veszélyeztetheti.
Rengeteg kérdésben azonban a tervezet jövőbeli végrehajtási rendeletekre utal ki, azaz jelen pillanatban még nem ad túl sok támogatást, hogy miként is képzelték el a megalkotói a részletek megvalósulását. Így adósak maradnak a digitális számvitel és átláthatóság megvalósításával (263. cikk), a tagok követését lehetővé tevő pénzmosási szabályokkal stb.
15. dia – Ki felel egy automatizált DAO-ban?
Egy részletet érdemes kiemelni, ami jól illusztrálja a probléma lényegét. Egy teljesen automatizált argentin DAO-társaság esetén hogyan alakul a magánszemélyek felelőssége a társaság létrejötte után? A DAO (harmadik felek előtti) képviseletéhez szükség lesz egy fő természetes személyre (261. cikk), de ő csak szándékos károkozásért, jogszabály vagy a létesítő okirat megszegéséért tartozik felelősséggel. Gondatlan magatartásával okozott károkért nem tartozik felelősséggel, éppen ezért az automatikus működésből eredő károkért csak jogszabályszegés esetén fog saját maga felelősséggel tartozni, legyen a károsult harmadik személy, a társaság maga vagy a társaság többi tagja. (257. cikk – ez nem DAO-specifikus szabály). Ha a tagok pénzmosási szabályok szerinti azonosításának a módszere nem megfelelő, ezért is a társaság maga fog csak a vagyonával felelni, illetve az ilyen ellenőrzésbe bevont ügyvéd vagy közjegyző.
Mi ennek a megközelítésnek a veszélye?
16. dia – Race to the bottom
Úgy tűnik, hogy nem csak a hajózás és az adózás terén van egy globalizációs szintű, szabályozási verseny, ahol az országok egymás alá szeretnek licitálni. Ez is egyfajta “race-to-the-bottom”. Megannyi tagállam azzal szeretné a versenyképességét bizonyítani, hogy náluk három másodperc alatt lehet elektronikus céget alapítani, és mindössze ötvenezer forintot kell fizetni…
Persze, amikor felszámolásra kerül a sor, akkor meg, tipikusan egy másik országban, az az elvárás a bíróval vagy más szakemberrel szemben, hogy a nyilvánvalóan rosszhiszemű természetes személy felelősöket szinte rögtön sújtsa a polgári- és büntető törvények teljes szigora, határokon átívelően.
Sajnos semmilyen részletszabály nincsen, ami eloszlatná azt az aggályt, hogy a további automatizálás és digitalizáció ne ártana a jelenlegi, jogállami keretek között kialakított felelősségrevonási mechanizmusoknak.
17. dia – Leplezett tényleges tulajdonos
A tényleges tulajdonosok beazonosítása most is nehézkes, beiktatott köztes szereplőkkel, így pénzfutárokkal, strómanokkal relatíve könnyű a tényleges tulajdonost eltakarni.
A percek alatti ügyintézés csak széles körű elektronikus azonosításra tud épülni, ugyanakkor az elektronikus azonosítások esetén igen könnyű a már regisztrált azonosító eszközt egy jogosulatlan személynek észrevétlenül továbbadni. Ennek megakadályozására pedig csak olyan megbízható műszaki megoldások léteznek, amelyek a személyes adatok védelme szempontjából invazív, népszerűtlen módszereket alkalmaznak.
Az egyre fokozódó automatizálási képesség pedig lehetővé teszi, hogy további, akár több száz automatizált “tulajdonosi” réteget beiktassanak a tényleges tulajdonos magánszemély és az automatizált társaság közé. A tényleges tulajdonos elleplezéséhez pedig elég egyetlen olyan réteg, ahol a személyazonosság ellenőrzése nem volt megbízható.
Ugyanebbe a trendbe illeszkedik az is, hogy a jövő társaságaiban a kötelező vezető tisztségviselők csak egy alkalmazott titkárnő felelősségével bírjanak, és megszűnjön a jelenlegi fokozott polgári jogi felelősség.
18. dia – Hugging Face hack – ügynökök szabadon
Zárásként emeljük ki ez év egyik legérdekesebb eseményét, a Hugging Face hack-et.
Ha valaki nem hallott volna róla, az OpenAI egy nagyszabású kiberbiztonsági tesztsorozatot futtatott egy nem nyilvános modelljére épülő ügynökök (agent) csoportja (swarm) használatával.
Utólag vették csak észre, hogy mintegy 1200 ügynökük időközben “kitört” a számukra kijelölt tesztkörnyezetből (sandbox), azaz kiberbiztonsági hiányosságokat kihasználva szabadon garázdálkodtak az interneten. Találtak maguknak egy üzenőfalat, ahol koordinálták egymás tevékenységét. Az ábrán látható üzenetek kiemelések a modellek naplózott, belső gondolataiból (“chain of thought”), és ebből láthatóan még önfeláldozásra is hajlandóak voltak annak érdekében, hogy a “kollektívájuk” elérje a célját.
A kollektíva (agent swarm) úgy gondolta, hogy az egyébként technikailag lehetetlen céljuk megvalósítására a legjobb út, ha jogosulatlanul hozzáférnek a Hugging Face egyes kiszolgáló gépeihez (a Hugging Face ugyanis egy MI-modelleket és azokkal kapcsolatos eszközöket közzétevő oldal, és azt remélték, hogy itt olyan információra tesznek szert, amivel legalább csalni tudnak a tesztben).
Igazából nem is kérdés, hogy ezért az OpenAI maga polgári jogi felelősséggel tartozik-e. A konkrét ügyből persze nem lett polgári per, de a rossz nyelvek szerint azért nem, mert mintegy negyven napra rá a Hugging Face-t felvásárolta az Nvidia (amely az egyik legfőbb szállítója és üzleti partnere az OpenAI-nak is).
19. dia – Büntetőjog: kit állítunk a bíróság elé?
Ettől még azonban nagy kérdés, hogy a büntetőjogi felelősségrevonás kit fenyegessen egy ilyen helyzetben? Az “információs rendszer vagy adat megsértéséhez” hasonló szigorú tényállások szövetségi bűncselekménynek minősülnek az Egyesült Államokban is. Jelen esetben a “hack” persze nem volt szándékos, de a büntetőjogi zsinórmérce országonként eltérő: ami a common law-ban “recklessness”, az Magyarországon lehet eshetőleges szándék is és gondatlanság is.
Ha pedig legközelebb komolyabb kárt is okoznak az ilyen elszabadult rendszerek, pl. több fogyasztót érint a kár, vagy a légiközlekedést vagy közüzemeket károsít, esetleg minősített adat kerül nyilvánosságra, akkor ismét fontos lesz, hogy ki fog a bíróság elé állni a büntetőjogi felelősségrevonás céljából.
20. dia – Zárás – Chief Scapegoat Officer
A társadalomnak az az érdeke, hogy mindig olyan személyt büntessen, akit van értelme megbüntetni. Lehet, hogy a teljesen automatizált MI-cégeknél lesz egy-egy “Chief Scapegoat Officer”-nak nevezett tisztség… de az ilyen hivatásos áldozatokat nem sok értelme van felelősségre vonni.
És hiába próbálja a társasági jogi bejegyzés országa több rétegben, kifejezett rendelkezésekkel védeni az összes létező tulajdonost és ügyvezetőt mindennemű felelősségrevonás alól, a társadalom egyéb tagjainak jogait érvényesítő ország ezt a jogi pajzsot egyszerűen nem hagyhatja majd érvényesülni.
